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一桩上市公司的并购交易，让7人身陷囹圄。

粤传媒前几年的一桩并购案于近日浮出水面，包括粤传媒三位时任高管、并购方香榭丽三位负责人以及中介机构东方花旗证券原投行部董事，因合同诈骗罪或行贿罪等，纷纷被判以实刑，从3年到15年半不等，这或将成为A股市场最令人唏嘘的一场并购案。

我们先来看判决书：

买方——粤传媒：

时任粤传媒总经理的赵文华，因受贿罪、国有公司人员失职罪，判刑11年；

时任粤传媒副总经理、董事会秘书的陈广超，因受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪，判刑11年；

时任粤传媒副总经理的李名智，因受贿罪、行贿罪、单位行贿罪、国有公司人员失职罪，判刑8年；

卖方——香榭丽：

时任香榭丽总经理的叶玫，因合同诈骗罪、单位行贿罪，判刑15年半；

时任香榭丽副总经理的乔旭东，因合同诈骗罪，判刑10年；

时任香榭丽财务总监的周思海，因合同诈骗罪，判刑4年；

中介机构——东方花旗证券：

项目主办人郑某辉，因行贿罪、单位行贿罪，判刑3年。

值得注意的是，涉案7人均不服判决，表示将上诉。

上市公司并购案中，因交易失败，目标公司老股东最后被追诉刑事责任的不多，更令人唏嘘的是，不仅目标公司老股东，上市公司、券商负责人等均受牢狱之灾。

一场让7人获刑的并购案

事情还得从6年前说起。

2012年9月，叶玫、乔旭东等股东将公司整体变更为股份有限公司，名称为上海香榭丽广告传媒股份有限公司，叶玫担任董事长、总经理，乔旭东担任副总经理，兼北京分公司总经理，梁志欣担任董事会秘书，周思海任公司财务总监。

2013年6月，香榭丽公司经东方花旗证券公司郑剑辉介绍，与粤传媒开始洽谈并购事宜。为了尽可能提高公司的估值，叶玫安排乔旭东、周思海及梁志欣等人，以制造虚假业绩的方法，使香榭丽公司出现业绩和盈利都持续增长的假象。

2013年9月，叶玫、乔旭东代表香榭丽公司与粤传媒签订粤传媒并购香榭丽公司意向书。随后，粤传媒委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查。在尽职调查的过程中，香榭丽公司向第三方中介机构提供虚假财务资料，中介机构出具了错误的报告。

2013年10月，香榭丽公司叶玫、乔旭东等全部股东与粤传媒签订协议，粤传媒同意以4.5亿元并购香榭丽公司。2014年7月完成本次交易。

并购完成后，叶玫分得粤传媒股票750万余股，乔旭东分得206万余股及现金808万余元，周思海作为香榭丽公司的高管，通过与叶玫约定获得工作奖励100万元，香榭丽公司其他股东分得剩余的现金及股票。

根据上述协议，叶玫、乔旭东继续经营管理香榭丽公司，并履行协议约定的义务。在不具备合同履行能力的情况下，叶玫、乔旭东、梁志欣、周思海等人继续隐瞒业绩及加大造假行为，以多种方式冲抵虚假业绩带来的应收账款，制作虚假合同降低公司阵地成本。

在此期间，2014年9月和2015年1月，粤传媒两次增资香榭丽公司共计4500万元。叶玫、乔旭东等人所持有的粤传媒限售股被锁定限制出售，以用于未完成利润承诺时对粤传媒进行业绩补偿，在明知此约定的情况下，叶玫、乔旭东等人仍将其所持有的限售股票质押给东方证券股份有限公司，套现5436万元。

法院认为，叶玫、乔旭东、周思海的上述行为，造成香榭丽公司的财务状况混乱，公司严重亏损，导致被害单位粤传媒并购资金及对香榭丽公司经营投入4.95亿元的巨大损失。

承诺业绩不但没实现还巨亏，按道理讲，香榭丽的原股东应该补偿，然而，香榭丽部分原来的这些股东在限售期内已经将其持有的部分粤传媒股票进行了质押，而后又因债务担保纠纷等原因致使股票被司法冻结。

香榭丽在2016年9月就申请了破产，至2017年6月30日，香榭丽的净资产为-5.2亿。最终粤传媒在2017年9月份以1元钱的价格将香榭丽转让出去。

法院开出这些判决

1、 香榭丽3位负责人被判刑

香榭丽公司为谋求不正当利益，在粤传媒并购香榭丽公司等项目过程中，由香榭丽公司总经理叶玫决定，给予粤传媒董事会秘书陈广超、粤传媒总经理赵文华、粤传媒派驻香榭丽公司负责监督管理的副总经理、粤传媒上海事业部常务副总经理李名智钱款合计410万元。

其中给予陈广超共计150万元，给予赵文华200万元，给予李名智60万元。

法院认为，香榭丽公司以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额特别巨大，其行为已构成合同诈骗罪，叶玫、乔旭东作为单位直接负责的主管人员、周思海作为单位直接责任人员，积极参与单位的前述行为，其行为亦构成合同诈骗罪。

香榭丽公司为谋取不正当利益向国家工作人员行贿，其行为构成单位行贿罪，叶玫作为单位直接负责的主管人员，积极参与单位的前述行为，其行为亦构成单位行贿罪。对香榭丽公司、叶玫依法应予数罪并罚。

在共同犯罪中，叶玫起策划、组织、指挥作用，是主犯，依法应当按照其所参与的全部犯罪处罚；乔旭东、周思海起次要作用，是从犯，依法应从轻、减轻处罚。叶玫被采取强制措施后，主动交代其所犯单位行贿罪的事实，依法应当对香榭丽公司、叶玫所犯单位行贿罪认定为自首，可从轻处罚。

法院决定：

对上海香榭丽广告传媒股份有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金1000万元；犯单位行贿罪，判处罚金100万元，决定执行罚金1100万元；并追缴香榭丽违法所得4.95亿元。

叶玫犯合同诈骗罪，判处有期徒刑15年，并处罚金500万元；犯单位行贿罪，判处有期徒刑1年，决定执行有期徒刑15年6个月，并处罚金500万元。

乔旭东犯合同诈骗罪，判处有期徒刑10年，并处罚金300万元。

周思海犯合同诈骗罪，判处有期徒刑4年，并处罚金20万元。

2 、粤传媒三位高管被判刑

对于粤传媒的多位高管，广州市越秀区人民检察院指控，2013年至2015年间，陈广超利用其在粤传媒公司担任副总经理、董事会秘书等职务的便利，非法收受贿赂款人民币220万元；为获得晋升的机会和工作上的关照，行贿他人现金人民币10万元；在粤传媒全资并购香榭丽公司过程中，严重不负责任，造成粤传媒合同被骗，错误收购香榭丽公司，并对其两次增资共计人民币4500万元、借款人民币4200万元，致粤传媒严重亏损、香榭丽公司启动破产清算，使国有资产和国家利益遭受重大损失。

李名智因派往香榭丽公司工作，先后担任粤传媒副总经理、董事长兼法定代表人等职。期间，其利用职务便利，非法收受贿赂款现金人民币60万元，为他人提供帮助；为谋取不正当利益，行贿他人现金人民币25万元；伙同香榭丽公司直接负责的主管人员为谋取不正当利益而帮助行贿国家工作人员现金共计人民币200万元。

法院决定：

陈广超身为国家工作人员已构成受贿罪、行贿罪、国有公司人员失职罪。陈广超一人犯数罪，依照刑法判决决定执行有期徒刑11年，并处罚金50万元。

李名智担任相应职务期间，由于严重不负责，造成国有公司严重损失，致使国家利益遭受特别重大损失。依照刑法判决决定执行有期徒刑8年，并处罚金20万元，同时继续追缴受贿赃款60万元，上缴国库。

粤传媒原总经理赵文华，因受贿罪、国有公司人员失职罪，被广州市中级法院一审判处11年有期徒刑，罚金50万元。

3 、东方花旗证券项目负责人因行贿被判3年

广州市番禺区人民检察院指控，2013年至2014年，郑剑辉在东方花旗证券任资深业务总监期间，为粤传媒并购香榭丽公司项目过程中谋取不正当利益。

先后七次贿送粤传媒董事会秘书郑剑辉合共145万元，其中帮助香榭丽公司叶玫贿送郑剑辉15万元、帮助香榭丽公司梁志欣贿送陈广超合共75万元。公诉机关认为，郑剑辉无视国家法律，为谋取不正当利益，给予国家工作人员财物，情节严重，应当以行贿罪追究其刑事责任。

法院判决：

法院判决郑剑辉犯行贿罪，判处有期徒刑2年6个月；犯单位行贿罪，判处有期徒刑10个月；决定执行有期徒刑3年。

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